编者按
新公司法历经六次修订，于今年7月1日正式施行。做好新旧公司法衔接适用，对于促进中小投资者权益保护，完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，激发市场创新活力促进加快发展新质生产力，推动高质量发展具有重要意义。为此，我院特开设公司法系列“小豸说法-公司篇”，从股东、法定代表人等资格身份，到公司内控管理、股权交易，再到清算注销退出市场，解读提示公司生命周期中涉及的种种法律风险和责任。本期案例讲述公司生命周期中“股权转让”那些争议事儿。
有限公司股东要退出公司
签署了《退股协议》
是股权内部转让
还是公司回购股权
二者有何区别？
案件事实
A公司由大乔和老卢共同投资设立，注册资本100万元。大乔与老卢签署《退股协议书》，约定大乔退出A公司，并配合办理股权变更，老卢支付大乔45万元退股结算金。后，大乔将其所持A公司30%股权作了转让，并办理了相应股东变更登记。老卢依照《退股协议书》约定支付30万元后，认为签订协议时的公司盈亏、应收款数据不真实且大乔给公司造成了损失，拒绝支付剩余款项。遂大乔诉至法院，要求老卢支付剩余退股结算款及相应利息。
法院审理
案涉《退股协议书》由A公司股东大乔和股东老卢签订，且A公司已完成案涉转让股权和法定代表人的变更登记，案涉协议书约定的付款条件已成就，老卢应当按照协议约定支付剩余股权转让款。且案涉协议书签订时，双方已对A公司的财务报表盈亏数据进行了核对和确认，并约定了大乔应承担的应收款总额，在计算大乔退股结算金中也扣减了大乔应承担的亏损金额、应收货款金额，老卢也已依据案涉协议书支付大乔30万元，现老卢以案涉协议签订时的公司盈亏、应收款数据不真实，大乔给A公司造成损失等为由，不支付大乔剩余退股结算款缺乏事实依据，故老卢应支付大乔剩余15万元退股结算款以及逾期付款违约金。
法官提示
本案“退股”实为内部股东之间的股权转让。关于有限责任公司股东以“退股”退出公司，应区分是以股权转让方式退出，还是以公司回购股权方式，两种途径的法定要求和条件不同，要注意确保“退股”的合法性和有效性。
股权转让：分为公司股东间的股权转让和股东向股东以外人的转让，前者不需要其他股东同意，后者需要通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，但公司章程对股权转让另有规定的，需遵从章程的特别规定。
公司回购股权：包括法定回购和约定回购。所谓法定回购，是指符合法律规定情形，有限责任公司股东可以要求公司回购股权方式退出公司。
那么法定回购主要有哪些情形呢？
公司法第八十九条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司法第二百一十九条规定：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。