股权转让，就是公司的股东依照法律规定，把自己的股东权益有偿地转给别人，让别人得到股权，这是一种民事法律行为。股权转让是股东使用股权的常见方式。咱国家的《公司法》说了，有限责任公司的股东之间能够互相转让他们全部或者一部分的股权。
一、股权转让的种类
股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。
股权转让主要包括五种类型：
- 持份转让与股份转让
- 书面股权转让与非书面股权转让
- 即时股权转让与预约股权转让
- 公司参与的股权转让 与非参与的股权转让
- 有偿股权转让与无偿股权转让
1.持份转让与股份转让
持份转让说的就是持有份额的转让，在咱们国家，指的是有限责任公司出资份额的转让。股份转让按照股份载体不一样，可以分成一般股份转让和股票转让。一般股份转让说的是不以股票形式的股份转让，实际上包含已经缴纳资本但是还没出具股票的股份转让，也包含那些虽然认购了但是还没交股款，所以还不能出具股票的股份转让。股票转让就是以股票当作载体的股份转让。股票转让还能再进一步细分，比如记名股票转让和非记名股票转让、有纸化股票转让和无纸化股票转让等等。
2.书面股权转让与非书面股权转让
股权转让大多是通过书面的形式来操作的。有的国家的规定还明明白白写着，股权转让必须得用书面形式，甚至要用特别的书面形式（像公证那种）才行。不过不用书面的股权转让也常常有，特别是那种以股票作为表现形式的股权转让，通过不是书面的形式反而能更有效、更快速地完成。
3.即时股权转让与预约股权转让
即时股权转让是指随股权转让协议生效或者受让款的支付进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。我国《公司法》第一百四十一条规定:
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
发起人与他人签署附期限的公司设立1年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预约股权转让。
4.公司参与的股权转让与非参与的股权转让
公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还应注意，在我国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
5.有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的决定，受赠人接受股权赠与，股权发生转让;受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。
二、股权转让与股份转让的区别
股份转让说的是公司的股份拥有者，依照法律自己心甘情愿地把自己的股份让给其他人，然后受让人依照法律取得了这个股权的所有权，这是一种法律行为。由于股份在外面表现出来的形式是股票，所以股份转让通常都是通过股票转让的方式展现出来的。股权转让指的是股东向其他股东或者股东之外的其他投资人转让他自己股权的行为。
股权转让与股份转让之间的区别体现在权利义务关系以及转让行为上。
1.权利义务关系的区别
由于双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别。
(1)有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内转让与对外转让有着明显的区别:对内转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制，必须经过其他股东的过半数同意才能转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。
(2)股份有限公司转让股权相对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让方式。但是《公司法》也对股份转让作了相关限制，这里就不展开了。
2.转让行为的区别
有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是除了具有资合性，还具有较强的人合性。正是由于受较强人合性的影响，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制。
股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。
三、股权转让的程序
股权转让的程序如下所示：
股权转让程序
四、股权转让的条件和限制
在投资这一块儿，股权转让是个特别受关注的事儿，也是公司并购的一种关键方式。从交易安全这个角度来说，咱们很有必要对股权转让里的各种限制条件好好分析分析。
1.股东之间主动转让股权
《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，也不需要股东会表决通过。
虽然我国法律不禁止股东之间转让股权，但是国家有关政策从其他方面作出了限制，如根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相关控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相关控股地位，如果根据公司的情形确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2.股东向股东以外的第三人转让股权
有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”，比较重视股东之间的信任与合作关系，为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，对于公司股东向股东以外的其他人转让出资的，在保证股权自由转让的基础上，应当予以一定的限制。
《公司法》第七十一条规定:“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”该条规定赋予其他股东的同意权涉及以下三个方面的问题。
(1)对“经其他股东过半数同意”如何理解，也就是表决权模式问题
股东会表决一般有两种模式:第一种是人数决，即股东一人一票;第二种是股份决，即一股一票,《公司法》对此仅作了原则性表述，故理论上存有争议。
(2)股东履行一定的通知义务后，可以强制转让其股权
从法律规定可以看出，股东在履行一定的通知义务后，可以强制转让其股权。因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让股权，要么自己购买该转让的股权，不同意转让又不购买的视为同意转让，但不能绝对否决该股东转让其股权的申请，这也充分体现了资本自由流动的原则。
(3)其他股东有优先购买权
《公司法》第七十一条在赋予其他股东同意权的同时，又赋予了其他股东优先购买权，它体现了有限责任公司的人合性特点。
保护其他股东优先购买权的注意事项：
- 只有当某一股东要将其股权转让给股东以外的人时，其他股东才有这种优先权，如果股东与股东之间转让则不存在优先权的问题；
- 这里所规定的优先购买权指的是完整行使的优先购买权，它一般不包括部分行使的优先购买权，但转让股权的股东同意部分优先转让的除外；
- 所谓“同等条件下”，是指股东相对于非股东人员，经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。法律之所以这样规定，主要是为了防止股东低价向第三人转让股权，损害公司和其他股东的权益。
3.因股权的强制执行引起的股权转让
股权的强制执行属于股权转让的一种形式。这指的是人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定的执行程序，根据债权人的申请，在强制执行已经生效的法律文书的时候，通过拍卖、变卖或者其他的办法，把有限责任公司股东的股权进行转让的一种强制转让的措施。
因股权强制执行引起的股权转让，除应符合一般股权转让的条件外，还应具备以下条件或受下列因素的限制：
(1)要有强制执行的依据
根据我国《民事诉讼法》的规定，执行依据为已经发生法律效力的判决、裁定、调解书、付令及其仲裁裁决书、公证债权文书，上列执行依据应当具有给付内容，否则不应作为强制执行股权的依据，不能扩大解释。
(2)执行时履行通知义务
保护其他股东在同等条件下的优先购买权，只有其他股东依法放弃了优先购买权，才可强制执行转让。
(3)股权强制执行的范围应限于执行依据所确定的数额及执行费用
当股权价值大于执行数额时，仅能执行相应的部分股权，而不能就全部股权予以强制执行转让，原股东对所剩下的股权，仍然享有股东的权利。
4.异议股东行使回购请求权引起的股权转让
所谓异议股东行使回购请求权，意思就是当股东会议决议的那些事儿跟股东有很大的利害关系的时候，对股东会决议投了反对票的股东有权力请求收购他自己的股权，也就是退股。这是对股权转让的一种特殊的救济办法。
传统的有限责任公司法认为，投资人一经出资，登记为股东，除非通过股权转让或公司解散等方式，否则不能抽回出资。但是，近年来司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，对此法律无明文规定或其他的救济手段。针对上述现状,《公司法》在对他国的公司法立法情况进行比较及考察后，突破了传统的资本制度理念，引入了退股制度，即异议股东的股权回购请求权。
既然异议股东的股权回购请求权是股东股权转让的特殊救济途径，那么它的适用条件应当是严格的，根据我国《公司法》第七十四条的规定，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的，即公司在五年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。
(2)公司合并、分立或者转让其主要财产。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。在程序上要求，提出异议回购请求权的股东必须是在股东会上对上述事项的决议投了反对票的股东，其他股东则无权行使该项权利，包括未参加股东会而事后称欲投反对票的，亦如此。
5.股东资格的继承取得引起的股权法定转让
公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承，所以《公司法》第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。
虽然“继承人可以继承股东资格”，但“公司章程另有约定的除外”,《公司法》在这里对继承人继承股东资格作了额外的规定。即公司章程可以规定，自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，这是因为有限责任公司具有人合性,自然人股东的继承人与公司的其他股东之间不一定存在相互信任的关系。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程时，可以规定自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格。这种情况下，自然人股东的继承人在继承该股东的出资额后，不能自然地成为公司股东。
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